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关于国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产申请的

地区:综合 浏览:4985 日期:2019-11-06 09:45:03

国家电力投资集团东方新能源有限公司:

2019年9月4日,我将接受您发行股票购买资产的申请。经审查,现提出以下反馈意见:

1.申请文件显示1)2015年11月24日,上市公司并购重组审查委员会批准国家电力投资集团东方新能源有限公司(以下简称东方能源或上市公司)借壳上市,并于2016年1月14日完成新股上市。2)本次交易中,东方能源计划发行股份购买国家电力投资集团资本控股有限公司(以下简称资本控股或基础资产)的100%股权,该公司由国家电力投资、南方净资本、云能资本、国家改革基金和中海房地产(以下简称资本控股或基础资产)共同持有(资本控股持有国家电力投资金融24%股权、国家电力投资保险经纪100%股权、贝里信托50.24%股权、容仙期货44.20%股权和6.55%请告知贵公司:1)本次交易是否符合东方能源及其控股股东和实际控制人在重组上市前后就公司主营业务拓展和转型以及资产注入所做的安排、承诺和协议。2)结合上市公司基础资产的财务指标比例,补充披露上市公司未来的业务构成、业务发展战略和业务管理模式,以及本次交易对上市公司可持续经营能力的影响,特别是上市公司主要经营风险的预期变化。3)结合上述情况,补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况,提高持续盈利能力,是否有利于上市公司减少关联交易,增强独立性。4)参照《企业集团金融公司管理办法》和《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等。一、补充披露交易是否需要中国保监会等基础资产行业主管部门的批准,国家电力投资金融、国家电力投资保险经纪、贝利信托、容仙期货和永诚保险股份的变更是否涉及股东资格的管理和批准,如果涉及,批准的进度是否存在实质性障碍。5)上市公司未通过资本控股收购贝瑞信托、容仙期货和永诚保险全部股份的原因,以及三家公司剩余股份的后续收购安排(如有)。请独立财务顾问检查并给出明确的意见。

2.申请文件显示,本次交易前,上市公司主要从事清洁能源发电和热电联产。交易完成后,上市公司的业务范围还将涵盖金融公司、保险经纪、信托、期货、保险等金融业务。要求贵公司:1)结合上市公司与基础资产在主营业务经营模式、资本控制、治理要求、核心人员的选择和配备等方面的差异。补充和披露本次交易涉及的业务转型升级带来的整合风险。2)补充披露上市公司交易后标的资产的具体整合和控制安排,包括但不限于:是否派出董事或首席财务官等高级管理人员,是否有风险防范体系和内部控制体系对接和调整安排,是否为金融业务建立专门的决策程序和投融资渠道,是否有对金融业务造成的大额资金偿还风险的划分和化解机制等。请独立财务顾问检查并给出明确的意见。

3.申请文件显示,1)资本控股公司持有国家电力投资金融公司24%的股份。2019年3月,国家电力投资集团有限公司(以下简称国家电力投资)将国家电力投资金融42.5%的股权委托给资本控股管理。资本持有人除享有国家电力投资金融的所有权、收益权和处置权外,还享有其他权利。托管期应在国家电力投资公司不再持有资本控股权益之日或双方协商终止本协议之日结束。2)资本控股持有先行者期货44.20%,2015年与中国电力设备股份有限公司签署一致行动协议,控制先行者期货54%。3)国有电力投资金融和预融资期货纳入资本控股合并范围。请贵公司:1)补充并披露上述表决权委托及一致行动协议是否有变更或取消安排。2)补充披露将国家电力投资金融和先导期货纳入资本控股合并范围的依据和合理性,及其对资本控股合并财务报表的具体影响。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

4.申请文件显示,上市公司将通过收购资本控股增加金融公司、保险经纪公司、信托公司、期货公司、保险公司等金融许可证业务。2018年,标的资产的收入结构包括营业收入、利息收入、手续费和佣金收入,分别占58.49%、26.2%和15.31%。然而,各种收入来自各种金融业务,面临各种风险。请贵公司:1)结合金融控股公司或平台上市案例,补充披露资本控股与其牌照、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等的异同、竞争优势和主要风险。2)补充披露资本控股作为金融控股平台,是否存在母子公司交叉持股、内部交易、内部担保和资本充足率的重复计算。3)补充披露国家电力投资控股公司是否建立了与其发展阶段相适应的风险防范体系和内部控制体系,母子公司层面是否建立了更加全面的风险管理体系。4)补充披露资本持有是否建立了适合多元化金融业务的信息披露制度。5)本次交易完成后,作为金融控股平台的资本持有的资本化风险和重要业务风险,应结合资本持有业务特别是核心利润源业务的具体构成和利润来源进行披露。请独立的财务顾问、会计师和律师检查并发表明确的意见。

5.申请文件显示1)国家电力投资的财务收入主要来自国家电力投资成员企业,主要是关联交易,其经营状况受利率和国家电力投资成员企业经营状况的影响很大。2)2018年,国家电力投资金融信贷业务收入14.04亿元,占比81.58%,贷款总额294.09亿元,其中90.2%为信贷,存款335.85亿元。2019年3月,存款规模下降至269.3亿元,贷存比从87.88%上升至118.34%。3)报告期内,国家电力投资公司金融证券投资比例分别为14.2%、13.34%和25.47%,投资业务收入分别为2.1亿元、5600万元和2600万元。请贵公司:1)补充和披露信贷作为国家电力投资金融(电力行业、租赁和商业服务业)主体的原因、合理性和风险,相关行业主要客户的经营状况,不良贷款率的变化等。,以及贷款损失准备是否充分。2)补充披露国家电力投资金融2019年3月存款大幅下降的原因和合理性,以及国家电力投资金融贷款业务贷存比大幅上升的具体影响。结合贷款业务规模,对国家电力投资金融的收入和利润进行利率敏感性分析。3)结合国家电力投资金融贷款业务定价方法,对关联方交易的公平性以及是否过度依赖关联方进行补充披露。4)结合国家电力投资公司金融证券投资资产的具体构成和主要经营策略的变化,国家电力投资公司金融证券投资比例逐年增加但投资收益下降的原因和合理性,相关投资收益波动对国家电力投资公司金融经营业绩的影响, 所面临的主要业务风险因素是否发生重大变化,风险控制措施及其有效性是否得到进一步披露。 请独立的财务顾问、会计师和律师检查并发表明确的意见。

6.申请文件表明,国家电力投资金融受到严格的行业监管。请对贵公司进行补充披露:1)国家电力投资金融向企业集团提供的日常金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。(二)上市公司、资本控股公司和国家电力投资金融是否建立了相应的内部控制制度、风险管理制度和信息披露制度,以及确保上市公司财务独立、防止大股东占用上市公司资金的具体制度措施。要求独立的财务顾问、律师和会计师检查并表达明确的意见。

7.申请文件显示,1)贝瑞信托推出了“贝瑞宝应”房地产信托业务品牌。房地产信托业务以信托贷款、债券和股权投资为主要资金,通过抵押、质押、担保、资金监管和现场管理,建立了多元化、立体化的控风体系。2)截至2018年底,贝瑞信托房地产信托业务规模为417.7亿元。面临的信用风险包括:由于严格控制地方债务、收紧温室效应改革政策、房地产市场下行趋势等因素,交易对手还款能力下降,现有业务到期无法正常还款,导致信托资产或固有资产损失。3)截至2019年3月31日,根据《55号文件》、《资产管理新规定》等监管政策,贝瑞信托有222项需要整改,实收信托规模为1285.13亿元。经计算,2017年1月至3月、2018年和2019年3月,待整改项目收入与贝里信托经营收入的比例分别为4.92%、3.11%和1.60%。待整改项目收入与贝里信托净利润的比例分别为8.81%、5.24%和2.47%。请补充贵公司的披露:1)在报告期内,巴里信托是否因非法使用信托基金为房地产开发企业支付土地出让价款以及非法投资“四证不全”的房地产项目而受到监管部门的处罚。2)报告期内上述信用风险对贝瑞信托盈利能力的具体影响,包括但不限于:信托项目减少、营业收入和净利润减少、新违约或纠纷(如有)。3)本次交易完成后,有关安排是否有利于充分保护上市公司和中小股东对贝瑞信托现有项目整改造成的财务损失和资产减值的分配和处置的权益。请要求独立财务顾问检查并给出明确的意见。

8.申请文件显示,1)首创控股及其控股子公司共有12起争议金额超过1000万元的重大未决诉讼案件,其中原告11起,被告1起,第三方诉讼案件11起。截至2019年3月31日,垫款总额为293.11万元。2)2018年10月,浆果信托账户被公安机关冻结,冻结金额为11,910,315元。2019年6月,浆果信托账户被公安机关冻结,冻结金额为6,951,245.31元。3)2019年3月28日,贝瑞信托因违反公司发起的单基金信托计划,接受第三方金融机构的信用担保,被河南银监局罚款50万元。2019年4月3日,贝利信托因在公司发起的几个单基金信托计划中对信托财产管理不当,被河南银监局罚款40万元。请贵公司:1)进一步披露贝里信托上述诉讼案件的最新进展,以及诉讼结果是否会导致标的资产减值。2)补充披露贝里信托被冻结账户的解冻进度、冻结是否影响贝里信托的正常运营、本次交易后账户资金的归属及其对标的资产评估价值的影响。3)结合上述大额诉讼和大额处罚,补充披露贝瑞信托合规经营、风险防范和内部控制制度是否存在重大缺陷,以及本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

9.申请文件显示,1)截至2019年3月31日,贝瑞信托管理信托资产2052亿元,持有交易性金融资产40.97亿元,发放贷款和垫款28.23亿元,计提资产减值准备2.47亿元和6500万元,2019年3月计提信用减值损失1900万元。2)标的资产利息收入的主要客户均位于河南。请询问贵公司:1)结合表外资产管理、上述诉讼的进展以及与诉讼相关的坏账准备,补充并披露贝里信托是否已充分计提资产减值准备,以及计提信托资产减值准备对标的资产估值的影响。2)结合贝瑞信托的主要客户分布和资产结构变化,有必要补充和披露投资策略和投资行业的合理性,以及是否存在进一步减值的风险。请要求独立的财务顾问、会计师和评估师检查并发表明确的意见。

10.根据申请文件,截至2019年3月31日,贝瑞信托管理的信托资产为2052.1亿元,固有资产为96.52亿元。资产规模持续增长。要求贵公司:1)对至今投资于房地产行业的项目数量、存续资金规模、巴里信托到期日及其固有资产、交易完成后是否有其他此类投资安排、投资于行业、基础行业及其他行业的资金是否最终流向房地产行业、业务资产构成是否符合行业主管部门的要求进行补充披露。2)补充披露贝瑞信托其他类型信托资产的具体含义和构成,以及固有资产其他行业的具体含义和构成。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

11.申请文件显示,近两年来,第一笔金融期货风险管理业务收入分别为11.89亿元、38.90亿元和10.96亿元,同比大幅增长,分别占经营收入的88.14%、96.03%和94.56%,主要用于基础交易。主要方式是第一家金融期货子公司获得从上游购买的商品的所有权,并将其出售给下游客户,通过签订现货购销合同锁定购销价格,从差价中获取利润。请贵公司:1)补充和披露报告期内基础贸易实质性发展的原因和合理性,补充和披露相关利差收益率与同行业可比公司之间是否存在重大差异。如果是,请解释原因和合理性。2)报告期内,第一期金融期货是否存在因赊销商品导致相关资金无法收回的情况,坏账准备是否充足。3)结合主要贸易产品的价格波动、货物存放地点、存货周转率等。,补充披露预融资期货是否存在存货跌价,存货计提的静准备金是否充足。4)补充披露基础贸易和供应链服务的主要差异、面临的主要风险以及对预融资期货和资本持有的影响。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

12.申请文件显示,1)2018年10月,重庆市证监局责令容仙期货交易所进行整改,暂停办理新的资产管理业务6个月。目前,由于重庆证监局尚未对容仙期货进行检查验收,容仙期货尚未恢复新的资产管理业务。2)近两年来,法伊夫资产管理产品规模分别为100.12亿元、47.53亿元和43.58亿元,呈下降趋势,资产管理收入分别为7069.9万元、5707.1万元和76.52亿元。请贵公司:1)结合资产管理业务的收入和利润比例,进一步披露暂停新资产管理业务对第一期融资期货的具体影响,包括但不限于对第一期融资期货盈利能力的影响,是否对现有资产管理产品产生不利影响,是否对新资产管理业务的后续发展产生不利影响,并说明相关对策。2)补充披露国际金融机构资产管理产品规模大幅下降的原因和合理性,是否对国际金融机构的可持续盈利能力产生重大不利影响,以及对资本持有盈利能力的影响。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

13.请贵公司:1)结合相关财务数据,补充披露是否存在容仙期货和国家电力投资保险经纪公司通过经纪人开展相关经纪业务的情况。如果是,请补充披露具体比例,并与同行业公司进行比较。2)补充披露中介管理是否存在风险及对策。请独立财务顾问咨询律师,并给出明确的意见。

14.申请文件显示:1)本次交易以2018年12月31日为评估基准日,仅采用资产法评估。资本控股100%股权评估值为151.12亿元,增值率为45.69%。增值部分主要是长期股权投资,相关长期股权投资采用市场法进行评估。2)2018年12月21日,首创控股引进娜妮特资本、云能资本、国家改革基金、中豪房地产等战略投资者,股权评估价值87.35亿元,增值率35.02%。货币资本增加48.16亿元,总值135.51亿元。3)本次交易对国家电力投资的财务评价值为113.02亿元,比2018年6月引进的战略投资者评价值高12.66%,比2018年10月股权转让评价值低9.6%。国家电力投资保险经纪公司的估值为11.67亿元,比2018年6月引入的战略投资者估值高出67.34%。贝里信托评估价值116.14亿元,比2018年6月引入战略投资者评估增长24.04%。容仙期货评估值为21.98亿元,比2018年6月推出的战略投资者评估值高出17.86%。请贵公司:1)根据市净率、市盈率、行业状况、核心竞争力、可比交易和同行业公司等,进一步补充和披露资本控股长期股权投资增值评价的合理性。2)补充披露2018年12月将战略投资者引入标的资产的原因和合理性,以及考虑增资额后与本次交易评估相比增资的原因和合理性。3)结合上述评估和资本持有,标的资产及其子公司的收入和利润变化、净资产、市盈率和账面比、同行业可比交易等。上述增资、评估和股权转让之间,以及上述资本持有和本次交易之间,上述增资、评估和股权转让、国家电力投资金融、国家电力投资保险经纪、贝瑞信托和先行者期货之间相应估值差异的原因和合理性。4)本次交易中仅采用资产法评估资本持有的原因是否符合证监会的相关规定。请独立的财务顾问和评估人员检查并发表明确的意见。

15.申请文件显示,1)本次交易中持有的资本在国家电力投资金融、国家电力投资保险经纪、贝瑞信托和容仙期货的长期股权投资均采用市场法评估结构作为定价依据,并均采用近期市场交易作为可比案例。除国家电力投资保险经纪公司采用市盈率外,均采用市净率作为比例乘数,基础资产净资产作为被乘数。2)在本次评价中,通过从盈利能力、发展能力、成长能力、偿付能力和运营能力等维度选择指标,修正了价值比率乘数。各子公司选择的维度不同于具体指标。同时,一些评价对象基于《中国上市公司绩效评价指标体系》,一些评价对象基于《金融企业绩效评价方法》。选择修正值乘数时,有些是平均值,有些是中值。3)本次评估不考虑流动性折扣和控制权溢价。请告知贵公司:1)在市场法评估中使用市场交易案例代替不同行业上市公司市值作为可比案例的原因和合理性,评估过程和依据是否符合《资产评估准则》的相关规定。2)补充披露选定可比案例的可比性和选定可比对象的充分性。3)结合各子公司的业务特点和经营模式,对市场法评价中各子公司评价过程中选择的修正维度和指标维度的依据、合理性和充分性进行补充和披露。在各子公司的评估过程中,上述修正过程的理由和合理性是完全不同的。参考不同评分规则的原因和合理性。4)结合拟收购资产的真实性,特别是贝里信托和国家电力投资公司的金融净资产,以及是否计提了全额资产减值准备,将披露市场法评估结果的合理性。5)最终选择修正值乘数时,选择平均值和中值的原因和合理性,以及上述差异是否合理。6)结合全国电力投资保险经纪人的静态市盈率和动态市盈率,并与可比交易公司的情况进行比较,进一步揭示定价评估的合理性。7)补充披露本次估值是否考虑流动性折价和控制权溢价,并说明原因和合理性。请要求独立的财务顾问、会计师和评估师检查并发表明确的意见。

16.申请文件显示:1)报告期内,资本控股公司的营业总收入分别为4,426,551,600元、7,022,931,500元和1,822,245,600元,归属于母公司的净利润分别为652,746,400元、616,095,800元和302,854,600元。经营收入大幅上升,而经营业绩下降,导致2019年第一季度增长较快。2)报告期内,资本控股公司投资收益分别为734,414,700元、586,476,700元和213,082,200元。投资收益的变化主要受金融市场波动的影响。4)从各子公司来看,国家电力投资金融公司资产利用率分别为2.26%、2.18%和1.8%,逐年下降。标的资产的手续费和佣金收入分别为1,362,515,700元、1,074,843元和237,264,248元,大幅下降,主要来自浆果信托,但浆果信托的资产规模逐年增加。容仙期货的利息收入、手续费和佣金收入同比下降。请贵公司:1)充分分析和补充拟收购资产的未来经营风险,本次交易完成后是否对上市公司产生不利影响,以及结合行业整体经营状况和周期应采取的对策。2)结合主体资产的业务构成、利润来源及各子公司的经营情况,进一步披露主体资产2018年经营收入大幅增加但母公司净利润同比下降的原因及合理性。结合标的资产的季节性经营和2019年第一季度的业绩,还披露了标的资产2019年的经营业绩是否有实质性的提高。如果是这样,说明原因和合理性。3)结合各子公司持有的目标资产和交易性金融资产的资产结构和构成、一年内到期的非流动资产、债权投资、长期股权投资、其他股权工具投资、其他非流动金融资产和其他资产,目标资产对外投资的具体情况,包括但不限于投资策略、投资行业、投资收益和波动等。,还披露了目标资产投资收益逐年下降的原因和合理性,以及相关投资收益的波动对目标资产经营业绩的影响。4)补充披露国有电力投资金融公司资产利用率持续下降的原因及其对基础资产盈利能力的影响。5)补充披露贝里信托规模持续增长的原因和合理性,补充披露贝里信托手续费和佣金收入下降的原因和合理性,并结合具体经营情况与信托资产规模相匹配。6)补充披露容仙期货利息收入、手续费和佣金收入同比下降的原因和合理性。7)补充披露永诚保险损失的原因和合理性。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

贵公司应在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈回复,并在披露后2个工作日内向证监会提交反馈回复材料。30个工作日内不能披露的,应提前2个工作日向证监会提出反馈回复延期申请,并在我同意证监会意见后2个工作日内公布未能及时反馈回复的原因及其对审计事项的影响。

联系人:杨帅010-88061134yangshuai@csrc.gov.cn

来源:中国证监会网站

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